A Instrução Normativa 88/22, emitida pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), introduz a possibilidade de integralização do capital social em sociedades limitadas por meio da prestação de serviços. Essa proposta, detalhada no item 4.3.6 do manual da norma, levanta questões sobre sua compatibilidade com o Código Civil (CC), que no artigo 1.055, §2º, proíbe expressamente essa prática. A norma do DREI visa modernizar o regramento societário, reconhecendo a participação ativa dos sócios na execução do objeto social. No entanto, o CC estipula que a integralização do capital social deve ser feita exclusivamente por meio de bens ou valores mensuráveis economicamente, para garantir segurança jurídica e proteção aos credores. Serviços, por sua natureza subjetiva, são difíceis de valorar e não oferecem garantia patrimonial, o que gera um conflito entre a norma do DREI e o CC. Assim, a contribuição prática dos sócios é reconhecida, mas a exigência de integralização em bens ou valores patrimoniais permanece inalterada.

A IN 88/22 parece ser mais aplicável às sociedades simples, onde a contribuição de serviços é permitida e essencial para o modelo contratual, conforme o artigo 981 do CC. Nessas sociedades, é comum que sócios desempenhem funções operacionais que sustentam a atividade-fim, como em sociedades de profissionais liberais. Em contraste, a sociedade empresária, regulada pelo mesmo Código, proíbe a integralização do capital social com serviços, reforçando sua natureza patrimonial. Essa vedação é necessária para preservar a integridade do capital social como garantia para credores e investidores. A norma do DREI, ao abordar a prestação de serviços em sociedades limitadas, parece conflitar com a legislação das sociedades empresárias. Além disso, a IN 88/22 introduz regras para a retirada de sócios, impactando a interpretação dessas disposições. A distinção entre os tipos societários é crucial para entender os limites e possibilidades da colaboração dos sócios, onde a contribuição com serviços é válida em sociedades simples, mas deve ser tratada como obrigação acessória nas empresárias.

Uma interpretação conciliadora da IN 88/22 poderia reconhecer que sócios podem atuar em prol da sociedade por meio de serviços, sem substituir a obrigação de integralizar o capital social com bens ou valores econômicos. Essa leitura é relevante em sociedades de natureza profissional, como escritórios de advocacia ou clínicas médicas, onde a colaboração dos sócios é essencial. Embora essas contribuições não possam ser tratadas como capital social, são fundamentais para a execução do objeto social e podem ser formalizadas em cláusulas acessórias do contrato social. A norma do DREI poderia ser aprimorada para evitar interpretações equivocadas, reforçando que a prestação de serviços é legítima, mas não pode ser usada para integralização de quotas do capital social. Além disso, o item 4.8 da IN 88/22 aborda a renúncia de administradores, refletindo a preocupação com a regularização de informações cadastrais e de gestão. Para situações em que a contribuição de serviços é essencial, alternativas como a sociedade simples ou em nome coletivo, que permitem arranjos mais flexíveis, podem ser mais adequadas. A IN 88/22 reflete um esforço legítimo do DREI para modernizar o registro empresarial, mas sua aplicação em sociedades limitadas exige cautela para evitar conflitos com o CC.

Fonte: Migalhas