Hermes de Assis*

Até 2011, a solução para uma pessoa jurídica que pretendesse ser a única titular de uma outra empresa era constituir uma subsidiária integral, uma estrutura jurídica que tem sua função, mas cuja incorporação e gestão envolve complexidades, burocracias, limitações e custos que inibem sua utilização mais frequente. Com a Lei 12.441/2011, o Código Civil foi alterado e criou um novo tipo de pessoa jurídica, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), passando a permitir que uma pessoa seja a única titular do capital de uma empresa, ou seja, sem a necessidade de sócios.

O avanço foi significativo. Um cenário fictício, até então frequente, de sociedades constituídas por um sócio amplamente majoritário (controlador), e um segundo sócio titular de uma única quota, que apenas funcionava para compor a pluralidade de participantes, ganhava ferramenta para ser regularizado. Todavia, uma interpretação dada pelo órgão responsável por firmar o entendimento que orienta as Juntas Comerciais gerou uma grande limitação ao uso desta estrutura. Afirmou-se que apenas pessoas físicas poderiam ser titulares de EIRELIS. Desta forma, pessoas jurídicas que pretendessem ser únicas titulares de outras empresas não poderiam fazer uso desta ferramenta.

Da mesma forma, empresas estrangeiras continuavam sem alternativas para investir no Brasil senão dispondo de um segundo sócio ou por meio de sucursais de sua matriz. Este entendimento gerou inquietude no meio jurídico e empresarial. Discussões relevantes sobre o tema ganharam o judiciário e as posições conflitantes impunham indesejável segurança jurídica ao mercado.

Em recente pronunciamento, o Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) reviu esta antiga posição alterando os manuais que tratam do registro empresariaI. Assim, a partir deste novo entendimento, as juntas comerciais deverão passar aceitar que uma empresa constitua uma EIRELI. Será, assim, a controladora e única titular de uma empresa de reponsabilidade limitada. O impacto desta alteração é relevante. Tende a facilitar a reorganização de grupos empresariais e dar dinamismo e segurança jurídica para projetos de reestruturação empresarial.

É importante registrar que, na linha da interpretação que muda o antigo entendimento, o manual que entrará em vigor neste mês de maio acompanhou a literalidade do texto legal e apenas restringiu às pessoas naturais o impedimento de possuir mais do que uma EIRELI. Desta forma, poderão as pessoas jurídicas titularizar mais de uma empresa individual de responsabilidade limitada.

O avanço desta medida fecha um ciclo de discussões e proporcionam à sociedade um ambiente mais seguro e propício ao empreendedorismo e à geração de negócios.

*Hermes de Assis é advogado e sócio do Urbano Vitalino Advogados